Por: Área Legal GB Consultores.

En 2015 se estableció el régimen penal sancionador de conductas dentro de la actividad empresarial (Código Penal L.O. 1/2015); en él que se marca la responsabilidad penal de la persona jurídica, asociaciones, fundaciones y sociedades. De este modo, se impone la obligación para las empresas y otras instituciones de disponer de un Manual de Prevención de Delitos, que viene a ser un código penal interno en la empresa, que estará bajo el mando de un compliance officer.  Dependiendo de la actividad, idiosincrasia y características de las organizaciones, cada manual será un traje a medida. Sin embargo, existen unas pautas generales a seguir.

En este artículo abordaremos las 10 claves que se antojan imprescindibles para elaborar un manual de prevención de riegos penales en el seno de cualquier mercantil:

1.- Compromiso.     

Todos los empleados deben tomar conciencia de los riegos penales que afectan a la compañía, concienciado a la totalidad de la plantilla de la importancia de actuar con transparencia, profesionalidad y ética.

2.-Observar los principios de Buen Gobierno Corporativo.      

En el caso de las pequeñas y medianas empresas, estos principios o recomendaciones hay que ir incorporándolos poco a poco en el seno de las mismas, apostando por la implementación de una cultura corporativa de respeto a la Ley.

3.- Implementar políticas de Responsabilidad Social Corporativa (RSC).  

Lo recomendable sería elaborar una política de RSC acorde a cada una de las empresas y necesidades y difundirla entre los empleados; asimismo, sería aconsejable publicarla en la web de la compañía.  Evidentemente, no se trata solo de principios y buenas intenciones, debiendo actuar conforme a esta política.       

4.- Contar con un Código Ético o de Conducta.     

Resulta básico. Es el paso número uno para poner en marcha el programa de cumplimiento. Se aconseja igualmente que los empleados de la organización conozcan y entiendan el código ético de la compañía, que el mismo sea revisado y actualizado periódicamente, facilitándose la notificación de su contenido a los trabajadores y castigando su incumplimiento.

 5.-Elaboración de un Mapa de Riesgos Penales.  

Hay que elaborar un mapa de riesgos específico para la empresa, que debe ser actualizado y revisado periódicamente. A todo ello se deberá unir la adopción de medidas para reducir la exposición o impacto de cada riesgo.

6.- Creación de la figura del responsable de Cumplimiento Normativo.    

La gestión de los riegos penales exige la existencia de un responsable de cumplimiento normativo, el cual deberá velar por el cumplimiento normativo general siendo, a su vez, el responsable de diseñar e implementar el Programa de Cumplimiento.

7.- Disponer de un presupuesto específico.    

Debe ser una cantidad suficiente, pero razonable que debe aparecer en la memoria o documentos sociales.

8.- Formación de directivos y empleados.      

Asimismo, hay que elaborar un manual de formación, que debe ser actualizado. Todos los empleados deben recibir esa formación, debiendo reciclarse periódicamente.

9.- Habilitar un canal de denuncias.       

Debe habilitarse un Canal de Denuncias para que se puedan notificar los incumplimientos que puedan producirse de los principios y valores de la compañía, los incumplimientos legales, las malas prácticas empresariales, etc…..

Sirve para prevenir y detectar delitos y poder probar judicialmente la existencia del control debido por parte de la compañía. Debe permitir la denuncia tanto interna, por parte de empleados y directivos como la externa, por parte de proveedores, clientes, etc….

10.- Disponer de un Manual de Cumplimiento de riesgos penales. 

Se puede definir como aquella herramienta autorregulatoria preventiva que debe ser realizada ad hoc para la empresa y que, por lo tanto, debe ser flexible, real, personalizada y adaptada a la actividad y tamaño de la empresa.