Por: Área Fiscal GB Consultores.
Conforme a la doctrina registral vigente, para que pueda inscribirse la dimisión o renuncia de un administrador único (y lo mismo sucede con la inscripción de la renuncia de todos los administradores), es preciso que dicho administrador convoque junta general incluyendo como punto del orden del día el nombramiento de administradores, de tal manera que se evite la acefalia de la sociedad y consiguiente paralización de la vida social.
Se plantea el caso de si, requerido el administrador dimisionario por un socio para que a su vez requiera la presencia de notario que levante acta notarial de la junta convocada, la ausencia de tal notario en la junta impide que pueda inscribirse la renuncia del administrador, y ello debido a la ineficacia de esa junta conforme a la LSC art.203.1, toda vez que, en tales casos, los acuerdos solo son válidos si constan en acta notarial. Es decir, se plantea la duda de si, para que la renuncia del administrador pueda inscribirse, el administrador renunciante no solo tiene que convocar junta, sino que, caso de ser así requerido por un socio, tiene que requerir la presencia de notario que levante acta de esa junta.
La Audiencia de Barcelona (AP Barcelona 19-7-18) sostiene que el administrador único renunciante cumple con su obligación convocando correctamente la junta que pueda acordar el nombramiento de un nuevo administrador. A partir de ahí acaba su responsabilidad. Si, por un hecho posterior atribuible a uno de los socios, como es la solicitud de asistencia de notario, se puede llegar a poner en cuestión la validez de los acuerdos, ello no es imputable al administrador cesado, sino, a lo sumo, a la sociedad y a sus socios.
Puede leer éstas y otras novedades y jurisprudencia en el Boletín Fiscal, nº 660 – noviembre 2018.
