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El 20 de julio de 2017 se aprobó una nueva directiva que refunde la regulación de las disposiciones generales, constitución, funcionamiento y fusiones y escisiones de sociedades de capital ya existente. Dir (UE) 2017/1132, DOUE 30-6-17.
Debido a las diversas modificaciones de varias directivas relativas al Derecho de sociedades y su relevancia, para obtener una mayor claridad y racionalidad, la UE consideró conveniente su refundición en un único texto. Así, la nueva directiva establece las siguientes medidas:
- La coordinación, para hacerlas equivalentes, de las garantías que, para proteger los intereses de socios y terceros, se exigen en los Estados miembros a determinadas sociedades en lo relativo a la constitución de sociedades anónimas, el mantenimiento y modificaciones de su capital, la publicidad, la validez de las obligaciones contraídas por las sociedades por acciones y las sociedades de responsabilidad limitada, y la nulidad de dichas sociedades.
- Los requisitos de publicidad en relación con las sucursales constituidas en un Estado miembro por determinadas formas de sociedades sujetas a la normativa de otro Estado.
- Las fusiones de sociedades anónimas y las transfronterizas de sociedades de capital; y
- la escisión de sociedades anónimas.
Asimismo, se produce la derogación de las siguientes directivas relativas a:
- La escisión de sociedades anónimas (Dir 82/891/CEE);
- las fusiones transfronterizas de las sociedades de capital (Dir 2005/56/CE);
- las fusiones de sociedades anónimas (Dir 2011/35/UE);
- la publicidad de las sucursales constituidas en un Estado miembro por determinadas formas de sociedades sometidas al Derecho de otro Estado (Dir 89/666/CEE);
- la tendente a coordinar, para hacerlas equivalentes, las garantías exigidas en los Estados miembros a determinadas sociedades para proteger los intereses de socios y terceros (Dir 2009/101/CE); y
- la tendente a coordinar, para hacerlas equivalentes, las garantías exigidas en los Estados miembros a determinadas sociedades para proteger los intereses de los socios y terceros, en lo relativo a la constitución de la sociedad anónima, así como al mantenimiento y modificaciones de su capital (Dir 2012/30/UE).
Las primeras directivas relativas a las escisiones y fusiones son las que fueron objeto de transposición a nuestra normativa a través de la Ley 3/2009, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, que complementa el régimen fiscal de las operaciones de reorganización empresarial en lo no previsto en esta última normativa.
