¿Cuándo es el mejor momento para formar un Consejo de Administración? La transición de un órgano de administración simple a un órgano colegiado en la empresa familiar suele suceder con el relevo generacional. Es en este momento cuando se pasa de la figura de un administrador único (el fundador) a un órgano colegiado; el Consejo de Administración estará constituido por los hijos del fundador y, si es necesario, por algún miembro más ajeno a la familia. En otras ocasiones, tanto si se es empresa familiar como si no, las circunstancias adecuadas para su creación las genera la propia empresa, al necesitar que en la toma de decisiones intervengan más personas para llevar a cabo el plan estratégico de la empresa o, simplemente, porque la empresa se hace más grande y compleja.
Para mostrar los conceptos generales, la composición y misión de los Consejos de Administración se celebró el encuentro “Aspectos Jurídicos de los Consejos de Administración”, dentro del Programa Consejer@s de EJE&CON, y en el que participó GB Consultores Financieros, Legales y Tributarios.
Una sesión formativa en la que se presentaron píldoras vinculadas al ámbito legal y en la que se expuso el papel que juegan los consejeros familiares y no familiares, así como la eficacia de los Consejos de Administración.
Este órgano, que tiene como objetivo definir y hacer un seguimiento del plan estratégico, debe estar compuesto por administradores o consejeros que deben aceptar el cargo y que tendrán como función la gestión y la representación de la sociedad.
Cabe recordar que el administrador adquiere una serie de responsabilidades en el ejercicio de su cargo tanto a nivel civil-mercantil como concursal, administrativo y penal. En este sentido, Esther Carbonell, responsable del Área Lega de GB Consultores, recordó que el cargo de administrador tiene una gran relevancia ya que puede incurrir en cualquiera de estas responsabilidades, siendo la más grave la penal. Para minorizar cualquier tipo de responsabilidades, Carbonell aconseja crear un reglamento dentro del Consejo, contar con un manual de prevención de delitos, disponer de un seguro de alta dirección (D&O) y/o rodearse de expertos independientes, entre otros. “Si todo se lleva con responsabilidad en la empresa y conforme a la legalidad, los administradores-consejeros no tienen de qué preocuparse”, añade.
Por otro lado, también se abordó la necesidad de tener un Consejo de Administración formado por profesionales cualificados, con experiencia y con diversidad de género. Es recomendable que esté compuesto por un número de miembros equilibrados para “no generar hipertrofia”. Carbonell apunta que es el Consejo el que genera la estrategia a seguir por la empresa para que siga siendo competitiva; por ello es necesario “rodearse de los mejores profesionales”. Especialmente relevante es seguir las recomendaciones del Código de Buen Gobierno, uno de los instrumentos más efectivos para transmitir confianza a los inversores.
También es imprescindible tener reuniones anuales, mínimo cuatro por ley, y hacer un seguimiento de los procedimientos y cumplimientos normativos. En este sentido, el papel de la Secretaría del Consejo es fundamental ya que se encargará de redactar el acta y certificar las acciones del Consejo. “Es el que vela por la legalidad de las empresas y pone orden. Por eso, la Secretaría tiene que ser independiente, está al servicio del Consejo de Administración y no de un administrador en concreto”, asegura Teresa Díez-Picazo, secretaria del Consejo de Administración de Libertas 7, S.A, que participó en el encuentro.
Entre las labores más importantes de esta figura destacan el establecimiento de un correcto orden del día y reconducir temas, pero fundamentalmente debe mandar a los consejeros la documentación a tratar en cada reunión para que estén informados y se puedan tomar decisiones con conocimiento.
El encuentro se pudo seguir online y presencialmente desde la sede de COITACV (Colegio Oficial de Ingenieros Técnicos Agrícolas y Graduados de Valencia y Castellón).
